Administrateurs indépendants : APIA repense la gouvernance des PME et ETI

Administrateurs indépendants : APIA repense la gouvernance des PME et ETI

Madame Olivia Grégoire, Ministre déléguée chargée des Petites et Moyennes Entreprises, annonce régulièrement la volonté de développer nos ETI et répondre par la création du French Fab au fameux « Mittelstand » allemand.

Comment faire émerger des ETI internationales, à partir du tissu des PME françaises ?

Il faut créer un écosystème favorable à l’éclosion de pépites. Des PME qui, plutôt que de se vendre une fois ayant atteint une certaine taille, continuent de se développer et de grossir pour devenir de véritables ETI internationales. Des champions français.

Quels sont les ingrédients nécessaires à cette éclosion massive ?

Une entreprise à forte croissance doit surmonter plusieurs défis, le recrutement de nouvelles compétences, l’adaptation de son organisation, la compréhension des nouveaux comportements des consommateurs, le contrôle de sa supply chain (approvisionnements), recruter, gérer sa trésorerie, financer sa croissance et enfin s’ouvrir aux nouvelles technologies. Ceci doit perdurer dans le temps long alors que le monde n’a jamais changé aussi vite. Il faut de l’adaptation en permanence.

Dans les succès d’Entreprise, il y a une constante, c’est la volonté d’un Chef d’entreprise, leader, visionnaire et persévérant. Il doit être omni compétent, charismatique et s’adapter en permanence dans un monde qui bouge de plus en plus vite. Chaque génération procure son lot de génies, mais c’est un pari aussi aléatoire que rare. A la solitude et au pari, il faut opposer la sécurité d’un collectif. Le succès d’un dirigeant est d’être bien entouré. La mission du dirigeant peut se résumer ainsi : « La mission d’un dirigeant est de bâtir et d’embarquer la meilleure équipe, de construire un projet enthousiasmant et partagé et d’en piloter l’exécution ».
La notion de collectif est essentielle. Le dirigeant ne peut être toujours seul.

Le collectif qui entoure le dirigeant peut être défini en deux composants d’égale importance.

Le premier que l’on peut appeler « dirigeance » est avant tout opérationnel, il regroupe les talents et compétences techniques : contrôleur de gestion, directeur financier, marketing, RSE, RH. Cette première composante se préoccupe du court terme. Le collectif se réunit dans les COMEX, les CODIR et autres commissions de travail RSE, Marketing… Il est le mieux identifié et le plus connu. Il fait tourner l’entreprise au quotidien et c’est le composant qui est toujours structuré en premier. Le responsable de la dirigeance est le Directeur Général. C’est la partie la plus connue.

L’autre composant à côté de la dirigeance est la gouvernance, c’est-à-dire le conseil d’administration, ou le conseil stratégique. Dans les sociétés Anonymes à conseil d’administration, le rôle du conseil est clairement identifié dans sa composante et dans ses responsabilités par les textes de loi. Aujourd’hui toutefois, de plus en plus de sociétés choisissent le statut de SAS considéré comme plus souple et qui se libère des astreintes d’un conseil d’administration « stricto sensu ». La plupart créent un conseil ou un comité stratégique avec des administrateurs. Les prérogatives sont l’intérêt social, la pérennité, la compliance, la prise de recul, l’analyse stratégique, la RSE, l’analyse des risques…Le responsable des travaux du conseil est le Président, c’est la partie la moins structurée dans les PME/ ETI. Beaucoup reste à faire.

On voit ici, l’importance essentielle de la bonne compréhension de la dissociation des fonctions. C’est une des caractéristiques de la gouvernance Allemande. Directoire et conseil de surveillance société duale, ou par analogie, DG et Président dissocié qui travaillent ensemble. Le PDG français est une exception… adapté aux petites structures…. Mais qui présente vite des limites en cours de développement.

Il y a trois sources de légitimité pour un membre de conseil, la représentation de l’actionnaire, l’incarnation d’une expertise technique ou sectorielle, ou alors l’indépendance. La Gouvernance, défend l’intérêt social de l’entreprise. La boussole de l’administrateur indépendant est la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes, elle s’inscrit dans le temps long. Aussi pour la construction d’ETI de grande taille ; de véritables champions nationaux, elle est un stade obligé.

Les très grands groupes l’ont bien intégré et les dirigeants sont entourés, les trois pouvoirs s’exercent au bénéfice de l’entreprise. Le pouvoir souverain des actionnaires s’exerce lors des Assemblée générales, le pouvoir exécutif est pratiqué par la dirigeance et le pouvoir de surveillance et d’accompagnement du dirigeant est exercé par la gouvernance. Elle n’est pas une garantie, et l’on observe ici et là des défaillances dans l’exercice des différents pouvoirs et des erreurs de gouvernance. Un plus grand professionnalisme des administrateurs indépendants peut y remédier.

Il est à parier qu’il y a moins de d’échecs de grands groupes et d’Entreprises, même si la gouvernance est défaillante, qu’il n’y a d’échecs de PME/ETI du fait de la solitude du dirigeant ou l’inexistence de contrepouvoirs. Dans les grands groupes, le recrutement des administrateurs indépendants a parfois été pratiqué dans « l’entre soi » et les cercles d’Alumni très corporate mais elle existe. Le plus souvent ce n’est pas la gouvernance qui est en cause mais la manière dont elle est pratiquée.

Pour notre tissu de PME/ETI, il faut installer une meilleure gouvernance et promouvoir les bonnes pratiques si l’on veut bâtir des champions nationaux qui deviendront internationaux ensuite. Les dirigeants doivent mieux s’entourer.
N’oublions pas aussi que l’administrateur indépendant est mandataire social et que sa responsabilité peut être engagée. Ce pour accompagner avec succès l’entreprise dans les différentes étapes de son développement.

Philippe Thomas, Président de l’association Administrateurs Professionnels Indépendants et Associés (APIA)

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